CGU

1. OBJET

Le présent document a pour objet de définir les conditions générales d'utilisation (ci-après les « CGU ») applicables entre la société INQOM – société par actions simplifiée au capital de 24 709,80 euros immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Tours sous le numéro B. 818 188 195, dont le siège social se situe Boulevard Béranger, Impasse du Palais à Tours (37000) (ci-après la « Société ») – et les Clients tels qu’identifiés dans le Bon de commande relatif au Logiciel décrit ci-après. La Société a conçu et exploite un logiciel disponible en mode SaaS, dénommé Inqom (ci-après le « Logiciel ») accessible à l’adresse www.inqom.com. Le Logiciel propose un outil de traitement automatisé des pièces comptables et le stockage desdites pièces.La Société n’est pas un cabinet d’expertise comptable. Elle n’exerce aucune activité de révision, d’appréciation, de tenue ou de vérification de comptabilité d’entreprise pour le compte de ses Clients.L’accès au Logiciel requiert la soumission d’un Bon de Commande qui vaut acceptation sans réserve des CGU par le Client. ‍

2. DEFINITIONS

- Bon de commande : désigne la commande, validée par une personne habilitée du Client, comprenant les éléments commandés, les quantités, les prix et les présentes CGU.- Client(s) : désigne toute personne physique ou morale ayant conclu un contrat avec la Société en vue de souscrire à l’utilisation du Logiciel.
- Contrat : désigne les CGU et le Bon de commande.
- Utilisateur : désigne toute personne autorisée par le Client à utiliser le Logiciel en vertu de la licence d’utilisation contractée par le Client.

3. ACCES AU LOGICIEL

L’accès au Logiciel est conditionné à la soumission d’un Bon de commande, comprenant l’ensemble des informations demandées.Le Client s’engage à mettre à jour les informations le concernant sur l’interface dédiée en cas de modifications de celles-ci. La Société ne saurait être tenue responsable au cas où elle n’aurait pas été avisée d’un changement de situation du Client ou d’informations erronées le concernant.L’accès au Logiciel nécessite un compte Utilisateur actif attribué par le Client individuellement à chaque Utilisateur.L’utilisation du compte est strictement personnelle à l’Utilisateur.L’Utilisateur s’engage à ne communiquer ses informations d’identification et de mot de passe à aucun tiers, ni de manière générale, mettre le compte à disposition d’un tiers, pour quelque raison que ce soit. En cas de perte et/ou oubli du mot de passe, le titulaire du compte pourra demander la réinitialisation de son mot de passe à partir du Logiciel.Le Client est seul responsable de l’utilisation du Logiciel et des comptes Utilisateurs.En cas d’utilisation frauduleuse des identifiants de connexion de l’Utilisateur, la Société ne sera pas tenue responsable envers le Client de toute perte ou détérioration de données quelles qu’elles soient et plus généralement de tout dommage subi en raison de cette utilisation du Logiciel.L’accès au Logiciel à l’adresse Internet communiquée au Client ne peut s’effectuer qu’au travers du réseau Internet. Le Client est seul responsable de la connexion audit réseau et des frais de télécommunication associés. Il est précisé que la Société pourra fermer temporairement l’accès au Logiciel pour effectuer une mise à jour, une maintenance ou des améliorations.

4. FONCTIONNEMENT DU COMPTE DE L’UTILISATEUR

L’Utilisateur aura accès à son compte lorsque celui-ci aura été créé. L’Utilisateur pourra ajouter sur son espace les documents suivants : l’ensemble de ses documents d’identité, administratifs, légaux, sociaux, fiscaux, comptables. Cette liste n’est pas limitative. Selon la nature de ses documents, l’Utilisateur peut les ajouter comme suit :
- à partir des documents papiers : à l’aide de l’application mobile ;
- à partir des documents électroniques : en important directement des fichiers (Drag and drop).Les documents de l’Utilisateur devront respecter le format : JPG, PNG, PDF, XLS, XLSX, DOC, DOCX, TXT et CSV.

5. REDEVANCE

La redevance à acquitter par le Client pour l’utilisation du Logiciel sera déterminée dans le Bon de commande en fonction du nombre d'Utilisateurs désignés par le Client et/ou de toute autre métrique convenue dans le Bon de commande, et des options choisies. Toutes les variations de redevance seront signalées au Client par courrier ou e-mail. Passé la durée d’engagement indiquée dans le Bon de commande et sans renouvellement de l’engagement par la signature du Client d’un nouveau Bon de commande, la redevance de l’utilisation du logiciel sera calculée sur la base des prix catalogues en cours disponible sur simple demande à l’adresse e-mail pricing@inqom.com.‍

6. ENGAGEMENTS ET RESPONSABILITE DE LA SOCIETE

La Société s’engage à apporter, dans le cadre d’une obligation de moyens, tout le soin et la diligence nécessaires à la fourniture d’un service de qualité. Cependant, la Société ne garantit pas que le Logiciel contient l’ensemble des métriques nécessaires à la tenue de la comptabilité du Client. A cet égard, la Société ne prend aucun engagement quant à l’exactitude et la complétude des informations communiquées, mises en ligne ou traitées par les Utilisateurs. Par ailleurs, le Client accepte (i) qu’il est techniquement impossible d’offrir un Logiciel exempt de tout défaut ; (ii) que des défauts peuvent rendre le Logiciel temporairement indisponible ; et que (iii) l’accès voire le fonctionnement du Logiciel peut être affecté par des événements et/ou des problèmes sur lesquels la Société n’a aucun contrôle.La Société se réserve le droit de prendre toutes les dispositions et toutes les mesures nécessaires en cas de risque afin de protéger la sécurité, l’intégrité et la disponibilité de son Logiciel. A cet égard, la Société est en droit de procéder à toute surveillance et vérification de l’utilisation du Logiciel faite par le Client et/ou ses Utilisateurs.La responsabilité de la Société ne sera pas engagée en cas de faute imputable au Client et/ou à l’Utilisateur. Constituent notamment des fautes du Client sans être limitatifs, les cas suivants :- La mauvaise utilisation du Logiciel ;
- La perte, divulgation ou utilisation illicite du mot de passe créé ;
- Le stockage d’informations illégales ou contraires à la destination et à l’usage normal du Logiciel ;
- La destruction partielle ou totale des informations stockées à la suite d’erreurs imputables au Client et/ou à l’Utilisateur.

7. OBLIGATIONS ET RESPONSABILITÉ DU CLIENT

Le Client est seul responsable de l’utilisation du Logiciel par les Utilisateurs qu’il a autorisés, du contenu des données qu’ils transmettent ou rendent accessible, des informations transmises, de leur exploitation et de leur mise à jour. Le Client s’engage notamment à fournir des informations sincères et véritables.Le Client est seul responsable de toutes déclarations et formalités nécessaires à son activité, ainsi que toutes ses obligations légales, sociales, administratives et fiscales et à toutes les obligations spécifiques qui lui incombent en application de la législation dont il dépend dans le cadre de son activité. Le Client s’engage à sauvegarder ses données. A cet égard, le Client autorise la Société à héberger et accéder à ses données pour les besoins du présent Contrat. La Société se réserve la possibilité d’exercer des contrôles sur la conformité de l’utilisation du Logiciel par le Client.Le Client s’engage à ne pas, directement ou indirectement entraver, perturber, détourner et plus généralement à ne pas agir d’une quelconque façon, qui ne serait pas en conformité avec l’usage ordinaire du Logiciel et notamment à ne pas télécharger de contenu illicite et/ou tout virus.Si l’Utilisateur est un expert-comptable, il s’engage à exercer sa profession en conformité avec les règles dictées par son Ordre.

8. DONNÉES PERSONNELLES

8.1. Données personnelles traitées par la Société en tant que responsable de traitement

Dans le cadre de l’exécution des présentes CGU et de la fourniture du Logiciel, la Société est amenée à collecter et traiter des données personnelles concernant le Client, à savoir le nom, prénom, adresse personnelle / professionnelle, numéro SIREN, numéro de téléphone, adresse email, et mot de passe. Ces données sont traitées afin de permettre à la Société (i) de gérer la relation contractuelle avec le Client (gestion des factures, suivi commercial, etc.), (ii) de permettre au Client d’accéder au Logiciel et de l’utiliser, (iii) de gérer et d’optimiser le fonctionnement et la sécurité du Logiciel et (iv) d’envoyer au Client des newsletters. Les traitements mis en œuvre dans ce contexte sont fondés sur l’exécution du Bon de commande entre la Société et le Client (points (i) et (ii) ci-dessus), sur l’intérêt légitime de la Société de proposer un Logiciel performant et adapté aux attentes du Client et de promouvoir son activité (points (iii) et (iv) ci-dessus) et enfin de respecter ses obligations légales.Les données personnelles traitées dans ce cadre seront conservées pendant toute la durée de la relation contractuelle et pendant la durée de prescription applicable (généralement pendant 5 ans à l’exception des données traitées à des fins comptables qui sont conservées 10 ans au total). Les données relatives à la prospection commerciale seront en revanche supprimées 3 ans suivant le dernier contact avec le Client.Les données personnelles du Client pourront être communiquées par la Société à ses prestataires de services pour exécuter des services d’hébergement, de développement, de stockage ou encore de maintenance informatique. Elles pourront également être communiquées à des tiers si la loi l’exige, en réponse à une procédure judiciaire ou administrative ou dans le cadre d’une fusion ou acquisition. Les destinataires listés ci-dessus peuvent être domiciliés à l’étranger et notamment en dehors de l’Espace Economique Européen (« EEE »). La Société exigera alors qu’ils prennent, conformément à la législation applicable en matière de protection des données personnelles, toutes les mesures organisationnelles et techniques permettant d’assurer un niveau de protection adéquat des données (notamment par l’adhésion du destinataire au Privacy Shield ou la signature de Clauses Contractuelles Types approuvées par la Commission européenne, dont une copie est disponible sur demande). Le Client dispose, dans les limites de la réglementation applicable, d'un droit d'accès, de rectification, d’opposition, de portabilité, d’effacement des données personnelles le concernant et d’un droit de limitation du traitement. Le Client dispose également du droit de faire parvenir à la Société des directives spéciales relatives au sort de ses données après son décès. Certains de ces droits peuvent s’exercer par le Client lui-même via les paramètres de son compte. Le Client peut également adresser une demande par email à dpo@inqom.com ou par courrier à : Fred 1 impasse du palais, boulevard beranger 37000 Tours. Si le Client estime, après avoir contacté la Société, que ses droits sur ses données ne sont pas respectés, il peut adresser une réclamation auprès de la CNIL.Le Client s’engage à communiquer les informations contenues dans la présente clause 8.1. à ses salariés ou représentants dont les données personnelles sont susceptibles d’être traitées par la Société en tant que responsable de traitement dans le cadre des finalités évoquées ci-dessus.

8.2. Données personnelles traitées par la Société en tant que sous-traitant

Dans le cadre de la fourniture du Logiciel, la Société peut également être amenée à traiter des données personnelles concernant les Utilisateurs, salariés, clients ou prestataires du Client (ci-après ensemble les « Données du Client ») qui lui seront communiquées via le Logiciel par ledit Client (notamment dans le cadre des documents et pièces comptables ajoutées et des accès au Logiciel autorisés). La Société agit dans ce cadre en tant que sous-traitant et le Client en tant que responsable de traitement. Le Client et la Société s’engagent à respecter le Règlement Général européen sur la Protection des Données (UE) 2016/679 et la législation en vigueur dans tout Etat Membre venant préciser les dispositions du RGPD (ci-après ensemble la « Législation sur la Protection des Données »). Le Client reconnaît qu’il décide seul des documents, fichiers et informations qu’il communique à la Société qui n’est donc pas responsable du nombre et de la nature des données personnelles auxquelles elle a accès et qu’elle doit traiter pour le compte du Client ni de la légalité de cette communication de données en tant que telle. Dans ce contexte, les opérations de traitement de données personnelles réalisées par la Société sont décrites ci-dessous :
- Service concerné : fourniture du Logiciel
- Finalité du traitement : gestion des pièces comptables
- Nature de la/des opération(s) de Traitement : hébergement, organisation
- Catégories de personnes concernées : les Utilisateurs, salariés, clients ou prestataires du Client
- Catégories de données personnelles concernées : nom, prénom, coordonnées, données comptables, informations bancaires
- Durée des opérations de traitement : (i) douze mois à compter de la clôture d’un dossier lorsqu’il s’agit de données transmises dans le cadre de la gestion d’un dossier, (ii) pour la durée du Bon de commande / de l’existence du compte Client pour les autres données.La Société s’engage à :
-Traiter les Données du Client aux seules fins de l’exécution du Bon de commande et des présentes CGU et, de manière générale, à ne traiter les Données du Client que conformément aux instructions écrites communiquées par le Client ;
- Limiter l’accès aux Données du Client aux membres de son personnel soumis à une obligation de confidentialité ;
- Mettre en œuvre les mesures techniques et organisationnelles appropriées afin de se conformer à la Législation sur la Protection des Données et, plus particulièrement, à protéger les Données du Client contre toute destruction, perte, altération, divulgation ou accès non autorisé, survenu de manière accidentelle ou illicite ; toutefois, il faut signaler qu’Internet n’est pas un environnement pleinement sécurisé et que la Société ne peut pas garantir la sécurité de la transmission ou le stockage des informations sur Internet ;
- Informer le Client de l’existence de toute violation des Données du Client dans les meilleurs délais après avoir eu connaissance de la violation en question, et fournir au Client, à sa demande et dans toute la mesure du possible, les informations qu’il estime utiles pour lui permettre de respecter ses obligations de notification auprès de toute autre autorité compétente ;
- Tenir une liste des sous-traitants intervenant dans le cadre de la fourniture du Logiciel et notifier au Client tout changement prévu, notamment l’ajout ou le remplacement de sous-traitants, avant la réalisation d’un tel changement afin de laisser au Client la possibilité de s’y opposer dans un délai de trente (30) jours suivant la réception de cette notification – en cas d’opposition, le Client devra fournir des justifications écrites objectives expliquant une telle opposition et liées à la capacité du sous-traitant à se conformer aux obligations de la présente clause 8.2 ou de la Législation sur la Protection des Données. Si l’objection du Client est considérée par la Société comme justifiée, le Client et la Société s’engagent à collaborer de bonne foi pour trouver une solution mutuellement acceptable. En cas de sous-traitance acceptée par le Client, la Société doit reporter sur le sous-traitant, dans le cadre d’un contrat écrit, l’ensemble des obligations mises à sa charge par la présente clause 8.2 ;
- Répondre, dans les meilleurs délais et dans toute la mesure de possible, à toute demande du Client portant sur les Données du Client afin de lui permettre de donner suite aux demandes dont les personnes concernées le saisissent en vue d’exercer leurs droits ;
- Restituer ou supprimer, au choix du Client, l’ensemble des données personnelles qui lui appartiennent dès que le Client en fait la demande et, au plus tard, dans un délai de 30 jours suivant la clôture du compte du Client, à moins que la Législation sur la Protection des Données n’impose à la Société de conserver lesdites données ;
- Prendre, en cas de transferts des Données du Client en dehors de l’EEE, toutes les garanties appropriées visant à assurer la protection desdites Données – le Client consent par les présentes à la mise en œuvre de tels transferts par la Société et/ou ses éventuels sous-traitants;
- Assister le Client et collaborer avec lui (i) dans le cadre de la réalisation d’une analyse d'impact relative à la protection des Données du Client et (ii) en l’informant immédiatement si elle estime qu’une instruction qu’il lui a communiquée constitue un manquement à la Législation sur la Protection des Données ;
- Mettre à disposition du Client toutes les informations nécessaires pour démontrer le respect des obligations prévues à la présente clause 8.2 et pour permettre la réalisation d’audits, sous réserve du respect d’un préavis d’un (1) mois et dans la limite d’un (1) audit par an, par le Client ou un autre auditeur qu’il a mandaté, aux frais du Client. Si le Client souhaite mandater un auditeur tiers pour réaliser l’audit, ce dernier doit avoir été préalablement accepté par la Société. L’auditeur tiers devra signer un accord écrit de confidentialité, acceptable pour la Société, avant de procéder à l’audit souhaité. L’audit sera conduit de façon à ne pas gêner l’activité de la Société. L’audit devra être gardé confidentiel et ne pourra être utilisé par le Client que pour se conformer à ses propres obligations en matière de protection des données personnelles.

9. DROIT D’UTILISATION

Sous réserve des dispositions du Contrat, la Société concède au client le droit limité, non exclusif et non transférable d’utiliser le Logiciel pour la durée figurant au Bon de commande. Le Logiciel doit être utilisé en mode SaaS pour les seuls besoins propres du Client et dans la limite du nombre et du type d’Utilisateurs convenu et/ou de toute autre métrique convenue dans le Bon de commande.La présente licence ne confère au Client aucun autre droit de propriété intellectuelle sur le Logiciel et sur les évolutions qui demeurent la propriété entière et exclusive de la Société.Il est notamment formellement interdit au Client :
- de procéder à toute forme de reproduction ou de représentation du Logiciel, que ce soit à titre gracieux ou onéreux ;
- de diffuser, sous-licencier ou commercialiser le Logiciel à titre onéreux ou gratuit au bénéfice de tiers non expressément autorisés au titre du Bon de commande ;
- d'intervenir sur le Logiciel concerné de quelque manière et pour quelque raison que ce soit, y compris pour en corriger les erreurs, la maintenance évolutive et corrective étant assurée par la Société ;
- de modifier ou chercher à contourner tout dispositif de protection du Logiciel concerné et/ou des comptes Utilisateurs ;
- d’utiliser le Logiciel de manière illicite ou non autorisée.Si le Client ne respecte pas les dispositions relatives au droit d’utilisation et/ou du Bon de commande, la Société pourra suspendre l’accès du Client jusqu’à ce que le Client se mette en conformité.

10. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Tous les éléments de propriété intellectuelle utilisés par la Société, en particulier le Logiciel, sont protégés par les lois relatives à la propriété intellectuelle et autres, et notamment le droit d’auteur. Le Logiciel et tous ses éléments, notamment mais non limitativement, les textes, les images, les vidéos, les photographies, les marques, les logos, les dénominations sociales, les noms de domaine sont la propriété exclusive de la Société ou de celle de ses partenaires. Toute utilisation ou reproduction, même partielle, non autorisée du Logiciel, des contenus et modèles permettant de générer des documents est strictement interdite.

11. GARANTIE EN CONTREFAÇON

En cas de réclamation portant sur la contrefaçon par le Logiciel d’un droit de propriété intellectuelle en France, la Société pourra, à son choix et à ses frais, soit remplacer ou modifier la totalité ou une partie quelconque du Logiciel, soit obtenir pour le Client une licence d’utilisation, afin de lui permettre d’utiliser le Logiciel, pour autant que le Client ait respecté les conditions suivantes :
- que le Client ait accepté et exécuté l'intégralité de ses obligations aux termes du Contrat, et notamment soit à jour de ses redevances ;
- que le Client ait notifié à la Société, sous huitaine, par lettre recommandée avec avis de réception, l’action en contrefaçon ou la déclaration ayant précédé cette action ;
- que la Société soit en mesure d’assurer la défense de ses propres intérêts et de ceux du Client, et pour ce faire, que le Client collabore loyalement avec la Société en fournissant tous les éléments, informations et assistance nécessaires pour mener à bien une telle défense.Dans le cas où aucune de ces mesures ne serait raisonnablement envisageable, la Société pourra unilatéralement décider de mettre fin au Contrat et indemnisera le Client en lui remboursant les redevances acquittées sur les douze (12) derniers mois à compter de la notification de la rupture. Les dispositions du présent article définissent l'intégralité des obligations de la Société en matière de contrefaçon du fait de l’utilisation du Logiciel.

12. LIMITATION DES DOMMAGES ET DES RESPONSABILITES

En cas de défauts majeurs qui empêchent sérieusement l’utilisation du Logiciel et qui sont exclusivement imputables à la Société, la Société s’engage à agir pour corriger ce défaut à compter de la notification écrite par lettre recommandée avec avis de réception qui lui sera adressée par le Client.Le Client accepte que l’utilisation du Logiciel se fait à ses risques et périls.En aucun cas, la Société ne pourra être tenue responsable des dommages indirects, pertes de profits, d’économies prévues, pertes de revenus, de données, ni en cas de recours de tiers, se rapportant aux défauts ou défaillances du Logiciel, ou résultant d’un manquement à une garantie expresse ou tacite.Dans toute la mesure autorisée par la loi applicable, le Logiciel est fourni en l’état et la Société exclut toute garantie expresse ou implicite, y compris toute garantie de conformité du Logiciel aux besoins propres du Client. La Société ne garantit pas que le Logiciel fonctionnera sans interruption, ni qu’il sera exempt d’anomalies ou d’erreurs, y compris d’erreurs relatives à la réglementation comptable, ni que de telles anomalies ou erreurs pourront être corrigées.En tout état de cause, la responsabilité de la Société pour tout dommage direct sera limitée au montant payé par le Client pour l’utilisation du Logiciel au cours des douze (12) mois précédant la violation invoquée des CGU, et ne pourra plus être engagée passé un délai de deux (2) mois après la survenance des motifs de la réclamation.
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13. DUREE

Le Contrat entre en vigueur à la date indiquée sur le Bon de commande. Le Contrat est conclu pour la durée mentionnée sur le Bon de commande. Sauf dénonciation, par LRAR, par le Client trois (3) mois avant l’expiration du Contrat, celui-ci est renouvelé par tacite reconduction, pour une durée d’un (1) an, selon les tarifs et conditions de la Société à la date de son renouvellement.‍

14. RÉSILIATION

En cas de manquement par une partie à l’une quelconque de ses obligations au titre du Contrat, ou au titre de toute loi ou réglementation applicable, l’autre partie pourra résilier de plein droit le Contrat après notification du manquement ou, en cas de manquement pouvant être corrigé, après mise en demeure préalable de se mettre en conformité non suivie d’effet dans un délai de trente (30) jours calendaires.Ces mesures sont sans préjudice de tout autre droit de la partie lésée, notamment les dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre.En cas de résiliation pour quelque raison que ce soit, le Client n’est plus autorisé à utiliser le Logiciel, le Client n’aura plus accès aux données et autres documents que le Client avait stockés en relation avec l’utilisation du Logiciel et ces documents pourront être supprimés par la Société. Le Client devra s’assurer qu’il possède les copies de sauvegarde nécessaires.

15. CESSION

Le Client reconnaît et accepte que la Société se réserve la possibilité de transférer à toute autre société ses droits et obligations.Le Client n’est pas autorisé à céder ses droits et obligations en vertu du Contrat sans avoir obtenu l’accord préalable écrit de la Société. En tout état de cause, le Client demeure entièrement responsable de l’exécution des obligations définies dans le Contrat, en cas de manquement du cessionnaire du Client. ‍

16. FORCE MAJEURE

Lorsqu’une partie est empêchée d’exécuter ses engagements du fait d’un cas de force majeure pendant une durée supérieure à un (1) mois, l’autre partie sera habilitée à résilier de plein droit le Contrat par écrit sans qu’aucun dédommagement ne soit dû.

17. DIVERS

Dans le cas où l’une des dispositions du Contrat serait jugée illégale, nulle ou inapplicable, cette disposition sera considérée comme ne faisant pas partie du Contrat et n’affectera pas la validité, ni l’application des autres dispositions.Toutes dispositions qui, par leur nature, ont vocation à survivre à la fin du contrat demeureront en vigueur, et notamment les articles relatifs à la confidentialité et à la limitation des dommages et des responsabilités.La défaillance ou la renonciation de la Société à exercer un droit n’empêche pas l’exercice ultérieur d’un tel droit et ne vaut renonciation future. ‍

18. ASSURANCE

Le Client atteste avoir souscrit aux assurances nécessaires (et les maintenir en vigueur) concernant l’ensemble des risques liés à son activité auprès d’une compagnie d’assurance notoirement solvable, pour toutes les conséquences pécuniaires de sa responsabilité du fait de tout dommage causé à la Société et/ou à tout tiers dans le cadre de l’utilisation du Logiciel.‍

19. CONFIDENTIALITE

Les parties s’engagent à conserver confidentiels les informations et documents concernant l’autre partie ainsi que les informations ayant trait au Logiciel, de quelque nature qu’ils soient, financiers, techniques, sociaux ou commerciaux, qui ont pu être accessibles au cours de l’exécution du Contrat.‍

20. LOI APPLICABLE ET JURIDICTION COMPETENTE

Les relations des parties au titre des présentes sont soumises à la loi française. En cas de différend ou litige entre les parties, celles-ci s’efforceront, de bonne foi, de parvenir à un accord amiable.Si aucune solution amiable n’est trouvée, les tribunaux compétents du ressort de la Cour d’appel de Paris seront exclusivement compétents.